Apport de Biens Communs : La Renonciation à la Qualité d'Associé Peut Être Révoquée par Consentement Unanime

Droit des affaires.

Consultez ici l'arrêt rendu par la chambre Commerciale de la Cour de cassation, le 19 juin 2024 (n° 22-15.851)

La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 19 juin 2024 (n° 22-15.851), a récemment précisé les conditions dans lesquelles une telle renonciation pourrait être révoquée.

1. Le cadre juridique de la renonciation à la qualité d’associé

L’article 1832-2 du Code civil permet à un époux, qui a acquis des parts sociales avec des biens communs, de devenir associé pour la moitié de ces parts. Ce mécanisme vise à protéger le conjoint, en lui permettant de participer aux décisions sociales et d’éviter toute exclusion de la vie de la société. Cependant, un conjoint peut choisir de ne pas exercer ce droit et de renoncer à devenir associé. Cette renonciation est généralement considérée comme un choix éclairé et irrévocable.

2. Le cas d’espèce : la renonciation puis la demande de réintégration

Dans l’affaire en question, un époux avait apporté des biens communs à la constitution d’un groupement agricole d’exploitation en commun (GAEC) formé avec son fils. L’épouse, bien informée de cet apport, avait expressément renoncé à devenir associée, ce qui avait été inscrit dans les statuts de la société. Quelques années plus tard, l’épouse a souhaité revenir sur sa renonciation et demandé à devenir associée. Les autres associés avaient, dans un premier temps, accepté cette demande à l’unanimité. Cependant, l’époux est revenu sur cette acceptation et a demandé l’annulation des décisions de l’assemblée générale, arguant que la renonciation de son épouse était irrévocable.

3. La décision de la Cour de cassation : une précision importante

La Cour de cassation a rappelé que la renonciation à la qualité d’associé est, en principe, irrévocable. Cependant, elle a également jugé que cette renonciation pouvait être révoquée avec le consentement unanime des associés. La Cour a donc cassé la décision de la cour d’appel, qui avait jugé que la renonciation de l’épouse était définitive. Elle a ainsi précisé que, malgré la renonciation initiale, les associés pouvaient librement décider de rétablir la qualité d’associé du conjoint renonçant, à condition qu’ils soient tous d’accord.

4. Portée et implications de l’arrêt

Cet arrêt introduit une certaine flexibilité dans la gestion des parts sociales acquises avec des biens communs, tout en respectant la liberté contractuelle des associés. Il permet à un conjoint qui aurait initialement renoncé à sa qualité d’associé de revenir sur cette décision, sous réserve de l’accord unanime des autres associés. Cela garantit une plus grande autonomie dans les décisions prises au sein de la société, tout en assurant une protection des intérêts des conjoints.

En définitive, l’arrêt du 19 juin 2024 (n° 22-15.851) de la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une clarification importante sur la renonciation à la qualité d’associé en cas d’apport de biens communs. Il établit que, bien que cette renonciation soit généralement irrévocable, elle peut être révoquée avec l’accord unanime des associés. Cette décision met en lumière l’importance du consensus au sein des sociétés et offre aux conjoints une marge de manœuvre pour revenir sur leur décision initiale, renforçant ainsi la flexibilité dans la gestion des sociétés.

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Grégory Bentata,

Cabinet d'Avocats Bentata