Nullité des Décisions Collectives : Influence de l'Irrégularité sur le Processus Décisionnel

Cassation chambre commerciale du 29 mai 2024 (n° 21-21.559)

Le droit des sociétés accorde une importance particulière à la validité des décisions prises en assemblée générale. La question de la nullité des décisions collectives se pose fréquemment lorsqu'une irrégularité est constatée dans le processus décisionnel. Récemment, la Cour de cassation a précisé les critères permettant de prononcer cette nullité, en mettant en lumière l'influence que l'irrégularité peut avoir sur le résultat final. Un arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024 (n° 21-21.559) vient renforcer cette tendance jurisprudentielle.

1. Le principe de nullité des décisions collectives en cas d'irrégularité

En droit des sociétés, une décision collective peut être annulée si elle a été prise en violation des règles de convocation ou de participation aux assemblées. Ce principe vise à garantir que toutes les parties prenantes aient un droit de regard équitable dans le processus décisionnel. Cependant, la nullité n'est pas automatique : elle dépend de l'impact que l'irrégularité en question pourrait avoir sur le résultat de la décision.

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2. L'arrêt du 29 mai 2024 : confirmation des critères jurisprudentiels

Le cas du 29 mai 2024 concernait une SARL où une assemblée générale avait été convoquée sans respecter les règles, notamment en ce qui concerne l'associé majoritaire. Au cours de cette assemblée, des décisions importantes, telles que la révocation d'un co-gérant et la distribution de dividendes, avaient été prises. L'associé majoritaire, mécontent, a contesté la validité de ces décisions en invoquant l'irrégularité de la convocation.

La cour d'appel avait initialement annulé les décisions, estimant que la simple violation des règles de convocation justifiait la nullité. Cependant, la Cour de cassation a cassé cette décision, précisant que la nullité n'est justifiée que si l'irrégularité a eu pour conséquence de priver un associé de son droit de participation et si cette privation a influencé le résultat du vote.

3. L'impact de l'irrégularité sur le processus décisionnel

L'arrêt réaffirme que l'existence d'une irrégularité ne suffit pas en soi pour annuler une décision collective. Il faut démontrer que cette irrégularité a directement influencé le résultat final. En d'autres termes, même si un associé n'a pas été régulièrement convoqué, la nullité ne sera justifiée que si l'absence de cet associé a pu modifier l'issue du vote. Cette exigence vise à éviter les annulations automatiques qui pourraient déséquilibrer la sécurité juridique des décisions collectives.

4. L'évolution de la jurisprudence 

L'arrêt du 29 mai 2024 s'inscrit dans une lignée jurisprudentielle qui affine progressivement les critères de nullité des décisions collectives. Par exemple, en 2023, la Cour de cassation avait déjà jugé qu'une participation irrégulière à une assemblée n'entraînait nullité que si elle avait réellement influencé le résultat (Com. 11 oct. 2023, n° 21-24.646).

Ce critère fermement établi, garantie une protection adéquate des droits des associés tout en préservant la stabilité des décisions prises au sein des sociétés. Les praticiens du droit doivent donc veiller à appliquer ce critère de manière rigoureuse dans les litiges relatifs à la validité des décisions collectives.

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Grégory Bentata,

Cabinet d'Avocats Bentata